
Flitscontroles sociale inspectiediensten: vleessector
30/11/2023 - Bent u als ondernemer actief in de vleessector? Een gewaarschuwd ondernemer is er 2 waard want in de maand december ligt de focus van de sociale inspe...
Lees meer08/06/2023
Expertises:
Na het opstellen van de letter of intent (LOI) wordt doorgaans de due diligence (DD) of het zogenaamde boekenonderzoek opgestart.
Bij een due diligence zal de verkoper op verzoek van de kandidaat-koper bepaalde vertrouwelijke informatie ter beschikking stellen, zodat de kandidaat-koper een beeld van de targetvennootschap kan krijgen en de risico’s verbonden aan de overdracht kan inschatten.
De kandidaat-koper kan onder meer de juridische, financiële, fiscale, commerciële, operationele, boekhoudkundige, sociale en milieutechnische situatie van de targetvennootschap onderzoeken. De grondigheid en omvang van een due diligenceonderzoek zal afhankelijk zijn van de beschikbare tijd, de bekendheid, de reputatie, de aard en de omvang van de onderneming, de verhouding tussen de verkoper en de koper, enz.
Met het oog op het uitvoeren van een boekenonderzoek wordt een data room opgezet. Vroeger was de data room een fysieke ruimte waar alle informatie zich bevond, maar op vandaag is dat doorgaans een virtuele ruimte waar de gevraagde informatie digitaal wordt opgeslagen.
De doelstelling van een due diligence onderzoek
Het due diligence onderzoek heeft verschillende doelstellingen voor ogen:
Het due diligence onderzoek zal aldus, zowel op het punt van de waardering als van de risico’s, een belangrijk instrument zijn in handen van de koper bij het voeren van de verdere onderhandelingen met de verkoper.
Wanneer er een boekenonderzoek gevoerd is, zal de verkoper doorgaans vragen dat er zogenaamde data room disclosure in de overdrachtsovereenkomst voorzien wordt. Dit is een contractueel mechanisme dat ertoe strekt dat de aansprakelijkheid van de verkoper wordt uitgesloten voor feiten en documenten die werden meegedeeld in het kader van de due diligence.
Informatie- en onderzoeksplicht
Een due diligence kadert in de onderzoeksplicht die op de koper van aandelen rust. De tegenhanger van deze onderzoeksplicht, is de informatieplicht van de verkoper. Op de verkoper van aandelen rust evenwel geen algemene informatieverplichting. Dergelijke algemene informatieverplichting zou immers niet verenigbaar zijn met de tegengestelde belangen tussen koper en verkoper bij het sluiten van een overdrachtsovereenkomst van aandelen.
Besluit
De koper informeert zich best goed, en is gebaat bij een grondig en uitvoerig due diligence onderzoek. Een due diligence onderzoek huldigt het motto ‘beter voorkomen dan genezen’: het is beter vooraf bepaalde problemen te ontdekken en te bespreken met de kandidaat-verkoper dan achteraf voor verrassingen te komen staan.
DELEN:
30/11/2023 - Bent u als ondernemer actief in de vleessector? Een gewaarschuwd ondernemer is er 2 waard want in de maand december ligt de focus van de sociale inspe...
Lees meer06/11/2023 - Met de Wet van 20 maart 2023 tot wijziging van de Wet Eenheidsstatuut zijn op 28 oktober 2023 twee belangrijke wetswijzigingen in werking getreden met...
Lees meer