Tijdens onze infosessies over het nieuw Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV) hebben wij u reeds geïnformeerd over de ingrijpende wijzigingen die het nieuw WVV met zich mee heeft gebracht vanaf 1 mei 2019. Voor de vennootschappen die op 1 mei 2019 reeds bestonden is 1 januari 2020 de datum waarop de dwingende bepalingen van het WVV van toepassing zijn.

Een belangrijke wijziging onder het WVV betreft deze aangaande de rechtspersoon-bestuurder. Op vandaag is het bestuur in talrijke BVBA’s en NV’s zo georganiseerd dat één natuurlijke persoon in werkelijkheid twee keer zetelt in het bestuur, namelijk éénmaal in eigen naam en éénmaal als vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon-bestuurder of twee maal als vaste vertegenwoordiger van twee verschillende rechtspersonen-bestuurders (de zogenaamde “dubbele bestuursmandaten” of “double seat”):

Onder het WVV is dergelijk “twee petjes” bestuur niet meer mogelijk. Het WVV bepaalt uitdrukkelijk dat de vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon-bestuurder daarnaast niet in eigen naam of als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder kan zetelen in het bestuursorgaan. Bovendien dient de vaste vertegenwoordiger steeds een natuurlijke persoon te zijn.

Wat als u na 1 januari 2020 nog werkt met “double seat”?

Indien er na 1 januari 2020 nog steeds sprake is van een dubbel bestuursmandaat dan kan elke belanghebbende argumenteren dat het bestuur van de vennootschap niet geldig is samengesteld en dat de beslissingen genomen door dat bestuur bijgevolg niet geldig genomen zijn. In een conflictueuze situatie zou dit zelfs kunnen leiden tot een procedure tot nietigverklaring van het besluit van het bestuursorgaan.

De impact van bovenvermelde wijziging onder het WVV kan dus grote gevolgen hebben (en mag zeker niet worden onderschat). Wij raden u aan om vóór 1 januari 2020 na te gaan of er in uw vennootschap sprake is van een dubbel bestuursmandaat en om tijdig de nodige initiatieven te nemen om deze situatie te (laten) corrigeren.

DELEN: