De coö­pe­ra­tie­ve ven­noot­schap: terug naar het coö­pe­ra­tie­ve gedachtegoed

De vroegere coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (CVBA) werd in het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen omgedoopt tot de “coöperatieve vennootschap” of CV. De vroegere coöperatieve vennootschap met onbeperkte aansprakelijkheid (CVOA) die in de praktijk nagenoeg verdwenen was, werd definitief afgeschaft.

Voortaan wordt de CV enkel en alleen voorbehouden voor samenwerkingsverbanden met een uitdrukkelijke coöperatieve finaliteit.

De belangrijkste aandachtspunten bij een CV voor een (startende) ondernemer zijn de volgende:

• het gebruik van deze rechtsvorm is voorbehouden aan eigenlijke coöperatieve entiteiten. Dit zijn vennootschappen die een onderneming voeren op basis van het coöperatief gedachtegoed. Dit impliceert dat de CV’s die daar niet aan beantwoorden en dus oneigenlijk worden gebruikt, zich voortaan moeten organiseren in een andere rechtsvorm;

• de CV moet door minstens drie personen opgericht worden;

• de oprichting van een CV vereist een bezoek aan de notaris;

• als oprichter verbindt u zich tot een inbreng, die geen absolute ondergrens kent (een inbreng van 1 EUR kan volstaan). U kan ook een inbreng van nijverheid doen;

• de aansprakelijkheid van de aandeelhouders in de CV is beperkt tot hun inbreng. Schuldeisers kunnen in principe dus geen aanspraak maken op het privévermogen van de aandeelhouders. Op dat principe is er echter een uitzondering voor de oprichters van de CV wanneer de CV binnen de eerste drie jaar na haar oprichting failliet gaat én het aanvangsvermogen van de CV bij de oprichting kennelijk ontoereikend was voor de normale uitoefening van de voorgenomen bedrijvigheid over ten minste twee jaar. Om dat te beoordelen, zal worden teruggegrepen naar het financieel plan dat u bij de oprichting van de vennootschap aan de notaris bezorgde;

• u kan uw aandelen in de CV vrij overdragen aan andere aandeelhouders van de vennootschap (in voorkomend geval onder de voorwaarden bepaald in de statuten). Aan derden kunnen de aandelen van de CV enkel worden overgedragen indien zij behoren tot de door de statuten bepaalde categorieën en voldoen aan de statutaire vereisten om aandeelhouder te worden.

• in de CV moet aan elk aandeel stemrecht verbonden zijn. Aandelen zonder stemrecht zijn niet mogelijk. Daarnaast moet de CV steeds minstens 3 aandelen met stemrecht uitgeven. Naast aandelen kunnen in de CV ook obligaties worden uitgegeven. Andere categorieën van effecten zoals winstbewijzen of inschrijvingsrechten zijn daarentegen niet mogelijk.

• de CV wordt bestuurd door één of meer bestuurders. In dit laatste geval kan worden voorzien dat de bestuurders een collegiale raad van bestuur vormen. Het is ook mogelijk om te voorzien in een orgaan van dagelijks bestuur;

• iedere uitkering door een CV is net als in de BV onderworpen aan een dubbele test, de netto-actief of balanstest én de liquiditeitstest;

• in de CV zijn toetredingen steeds mogelijk zonder statutenwijziging. Verder bestaat in de CV net als in de BV de mogelijkheid van uittreding of uitsluiting ten laste van het vennootschapsvermogen door middel van uitbetaling van een scheidingsaandeel, maar anders dan in de BV zijn de mogelijkheid van uittreding en uitsluiting in de CV dwingend van toepassing, dus ook als er in de statuten niet voor zou gekozen worden;

• de inkoop van eigen aandelen is in de CV niet toegelaten en ook de geschillenregeling is niet van toepassing in de CV;

• CV’s hebben de mogelijkheid om erkend te worden. Dit kan interessant zijn omwille van de fiscale gevolgen die aan dergelijke erkenning verbonden zijn;

Vanwege haar grote flexibiliteit werd vóór de inwerkingtreding van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ook buiten de coöperatieve gedachte vaak gekozen voor de coöperatieve vennootschap, bijv. voor het organiseren van de activiteiten van een vrij beroeper. Onder de nieuwe wet moet de CV inboeten. Enkel de door de wetgever beoogde coöperatieve samenwerkingsverbanden zullen zich nog in de CV kunnen verenigen.

DELEN: