DLPA Advocaten

30/03/2018

Prijsbepaling van aandelen in de geschillenregeling

Ernstige geschillen tussen aandeelhouders belemmeren de goede werking van de onderneming. Het vennootschapsrecht biedt diverse mogelijkheden om hieraan tegemoet te komen. Eén van deze mogelijkheden is de geschillenregeling. Deze gerechtelijke procedure doet zich voor in twee vormen. Enerzijds kunnen aandeelhouders de gedwongen uitsluiting vorderen van andere aandeelhouders uit de vennootschap en de gedwongen overdracht van hun aandelen. Anderzijds kan een aandeelhouder zijn eigen uittreding uit de vennootschap vorderen en de gedwongen overname van zijn aandelen.

 

De geschillenregeling staat open voor de BVBA, de NV die geen publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan en de commanditaire vennootschap op aandelen.

 

Eén van de voordelen van de geschillenregeling is dat de vennootschap kan blijven voortbestaan en verder kan groeien, ondanks de onenigheid tussen de aandeelhouders. Een bijkomend voordeel is dat de geschillenregeling een snelle procedure is. De geschillenregeling dient te worden ingesteld voor de voorzitter van de rechtbank van koophandel die zetelt zoals in kort geding, wat concreet betekent dat de voorzitter het geschil ten gronde beslecht maar dat de procedureregels van het kort geding gelden.

 

Eén van de cruciale vragen die in het kader van de geschillenregeling rijst, is hoe de rechter de prijs van de over te dragen of over te nemen aandelen moet bepalen. Indien de rechter over voldoende gegevens beschikt, kan de rechter zelf de prijs bepalen. In de praktijk wordt vaak als voorlopige maatregel tot aanstelling van een deskundige overgegaan, maar ook in dit geval is het nog steeds de rechter die beslist.

 

Twee elementen beïnvloeden de uiteindelijk te betalen prijs in belangrijke mate: het moment waarop de rechter zich moet plaatsen om de aandelen te waarderen (de zogenaamde peildatum), en de te hanteren waarderingsmethode. De wet bevat hierover geen criteria die als richtlijn kunnen dienen. Gelet op het gebrek aan wettelijke richtlijnen, is de rechtspraak uiteenlopend, wat de rechtszekerheid van aandeelhouders uiteraard niet ten goede komt.

 

Peildata

 

Het beoordelingsmoment van de waardebepaling kan van groot vermogensrechtelijk belang zijn voor de initiatiefnemende aandeelhouders. De waarde van aandelen kan immers nogal schommelen naargelang de peildatum voor de waardering.

 

Bij gebrek aan een wettelijke regeling worden diverse peildata door de rechtspraak naar voor geschoven. Zo werden onder meer de volgende peildata weerhouden: de datum van het ontstaan van het conflict, de datum van neerlegging van het bestuursmandaat door één van de partijen, de datum van afsluiting van de laatste jaarrekening, de datum van dagvaarding in echtscheiding (in het kader van een discussie tussen ex-echtgenoten die tevens aandeelhouders van één en dezelfde vennootschap zijn), de datum van inleiding van de vordering, de datum van de uitspraak, enzovoort.

 

Aangezien de rechter soeverein oordeelt, is het aangewezen dat partijen lopende de procedure gemotiveerd standpunt innemen waarom een bepaalde peildatum in het voorliggend geval het meest geschikt is.

 

Waarderingsmethoden

 

Veel voorkomende waarderingsmethoden zijn de cashflowwaarde, de rendementswaarde en de intrinsieke waarde. Ook een marktwaardevergelijking kan gebruikt worden om tot de juiste prijs te komen voor de aandelen.

 

In bepaalde gevallen wordt gekozen voor één waarderingsmethode, terwijl in andere situaties diverse waarderingsmethoden worden gecombineerd. Afhankelijk van de aard van de vennootschap zal één waarderingsmethode of een combinatie ervan geschikt zijn om een objectieve prijs vast te stellen.

 

Net zoals dit het geval is voor de peildatum, is het raadzaam dat partijen uitvoerig argumenteren waarom één of meerdere waarderingsmethodes dienen toegepast te worden.

 

Besluit

 

Geschillen tussen aandeelhouders doen zich helaas geregeld voor. De geschillenregeling blijkt een uiterst succesvolle procedure te zijn om conflicten tussen aandeelhouders op te lossen omdat zij relatief snel is en de continuïteit van de vennootschap verzekert. Gelet op het gebrek aan wettelijke criteria en de als gevolg hiervan verdeelde rechtspraak, valt het uiteraard aan te raden om lopende de procedure gemotiveerd standpunt in te nemen over zowel de peildatum als de te hanteren waarderingsmethode(s). De waardebepaling van de over te dragen of over te nemen aandelen van de onderneming is niet voor niets het orgelpunt van de geschillenregeling.

 

Share:

Recente nieuwsbrieven

31/05/2018 - Het Eenheidsstatuut voerde vanaf 1 januari 2014 voor alle werknemers (zowel arbeiders als bedienden) vaste opzeggingstermijnen in die in acht...

30/04/2018 - Tot nog toe had enkel de architect de wettelijke verplichting om zijn beroepsaansprakelijkheid te verzekeren. Een dergelijke verzekeringsplicht...

Inschrijven op onze nieuwsbrief

In onze nieuwsbrieven lichten wij de voor u relevante juridische actualiteit en belangrijke wetswijzigingen toe. Schrijf u hier in en blijf op de hoogte.